M&Aに欠かせない企業価値評価(バリュエーション)が、日本では恣意的に利用されることが少なくない。その問題点を的確に解説する。

バリュエーションの理論と実務

鈴木一功 編著/田中亘 編著
定価:3,960円(税込)
発売日:2021年12月27日
ISBN:978-4-532-13523-2
並製/A5判/472ページ
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おすすめのポイント

バリュエーション(企業価値評価)とは、特定の会社自体の価値やその株式の価値を算出する手法。日本にはM&Aが盛んになり始めた20世紀末に導入され、瞬く間に定着しました。M&A、TOB、事業承継、事業分割において不可欠なデータを提供するバリュエーションですが、つぎはぎで導入されたこと、司法の理解が追いつかなかったこともあって様々な面で解釈の誤り、恣意的な運用といった歪みが生じています。最高裁の決定も実務の慣行とかけ離れたものが散見され、実務家は最高裁に振り回されている状況にあるのです。
例えば、アートネイチャーとJCOMの判決内容は結論部分が類似していて、算定された価格について裁判所は判断しないというスタンスをとっています。そのため、当事者にとっては、自己に都合の良い株式価値算定書が入手できれば、有利な判決を受けやすいという状況に現状はなりつつあります。このスタンスが踏襲されてしまうと、市場メカニズムが十分に機能せず、日本のガラパゴス化は不可避です。実務家は企業価値を計算するだけでは済まされない。どこが落とし穴になりかねないのかを理解する必要があるのです。
バリュエーションが裁判で争点となる場面としては、次の4つが想定されます。
(1)M&Aにおいて反対株主が株式の買い取り請求権を行使して「公正な価格」で買い取ることを会社に請求する場面
(2)株式ファイナンスにおいて発行価額が特に低い時に株主総会の特別決議を経る必要がある場面
(3)非公開会社の譲渡制限株式について株主が譲渡承認請求をする場面
(4)新株予約権の評価
これらは、大企業のみならず中小企業にも生じうるものです。本書は、企業価値評価の実務家、ファイナンス研究家、会社法研究家がタッグを組んで、実践的な知識の向上を図り、司法の歪みを正し、国際的に標準の解釈を示す問題提起の書。執筆者の多くは、様々な裁判で意見書を求められており、日本の特異な状況に危機感を抱いています。
バリュエーションそのもの解説書は、入門レベルから専門書まで数多く刊行されていますが、日本においてどのような問題が存在し、実務上何に注意すべきかといった観点からの解説はなされていません。バリュエーションは目次にあるように非常に幅広い分野をカバーしているため、単独の筆者では問題提起を含んだ解説は不可能です。

目次

  1.  第I部 日本のバリュエーションをめぐる課題
    第1章 M&Aやファイナンスにおけるバリュエーションの実務と課題

    第2章 会社裁判におけるバリュエーションの課題

     第II部 M&Aにおけるバリュエーションの実務
    第3章 M&Aのプロセスとバリュエーション

    第4章 わが国のM&Aにおけるバリュエーションの実務

     第III部 会社裁判における問題点
    第5章 日本の会社裁判におけるバリュエーションに関する法的論点

    第6章 米国・デラウェア州の会社裁判におけるバリュエーションの争点

     第IV部 バリュエーションの理論:インカム・アプローチ関連
    第7章 インカム・アプローチの基礎

    第8章 特殊なバリュエーションに関する理論

    第9章 フリー・キャッシュフローの現在価値合計に対する加減算項目

    第10章 ディスカウントとプレミアム

    第11章 支配プレミアムとシナジー効果の理論的考察

     第V部 バリュエーションの理論:インカム・アプローチ以外の手法
    第12章 マーケットアプローチ

    第13章 コスト・アプローチ

    第14章 特殊なデリバティブのバリュエーション:新株予約権を活用したファイナンスの課題

著者・監修者プロフィール

鈴木 一功(すずき かずのり)

早稲田大学大学院商学研究科教授
東京大学法学部卒業。富士銀行(現みずほ銀行)に入社し、主にM&A部門のチーフアナリストとして、企業価値評価モデル開発等を担当。INSEAD(欧州経営大学院)よりMBA取得。その後、ロンドン大学(London Business School)よりPh.D.(Finance)を取得。中央大学国際会計研究科教授等を経て、2012年より現職。みずほ銀行コーポレートアドバイザリー部の企業価値評価外部アドバイザーも務める。

※本データは、小社での最新刊発行当時に掲載されていたものです。

田中 亘(たなか わたる)

東京大学社会科学研究所教授
1974年生まれ。1996年東京大学法学部卒。東京大学大学院法学政治学研究科助手、成蹊大学法学部准教授、東京大学社会科学研究所准教授等を経て、2015年より現職。専攻は商法、会社法、法と経済学

※本データは、小社での最新刊発行当時に掲載されていたものです。

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